În Moldova, tema criptoactivelor a rămas mult timp într-o zonă de presupuneri: multe publicații secundare, dar puțină claritate dacă există deja un proiect oficial și ce anume încearcă acesta să reglementeze. În etapa actuală, este mai important să separăm textul confirmat al proiectului de concluziile zgomotoase potrivit cărora piața ar fi deja legalizată sau MiCA ar fi deja implementat.

Astăzi, se poate afirma cu suficientă siguranță cel puțin un lucru: pe platforma oficială particip.gov.md există un proiect de lege privind piața criptoactivelor, construit explicit în jurul transpunerii parțiale a Regulation (EU) 2023/1114 - MiCA. Pentru business, aceasta înseamnă că Moldova nu discută doar generic despre "crypto", ci despre o arhitectură juridică destul de concretă: clasificarea activelor, white paper, regim pentru CASP, investor protection, market abuse și AML/CFT.

Pe scurt: ce se înțelege deja din proiect

Există în Moldova un proiect oficial de lege privind criptoactivele

Da. Pe platforma oficială particip.gov.md este disponibil un attachment cu textul LEGE privind piața criptoactivelor. Doar acest fapt este suficient pentru a vorbi nu despre zvonuri, ci despre un text proiect oficial.

Totuși, pentru o prezentare juridic prudentă, contează o nuanță. În această sesiune a fost confirmat în mod fiabil attachment-ul oficial și conținutul lui, dar nu și fișa proiectului din care să rezulte fără echivoc cine este inițiatorul consultării publice. De aceea, formularea sigură este următoarea: proiectul oficial există pe particip.gov.md, însă nu este prudent să se afirme fără o sursă suplimentară că Ministerul Finanțelor a lansat oficial consultarea.

Ce se poate spune sigur despre statutul procedural

Se poate spune sigur că există un text oficial de proiect. Nu se poate spune că legea este deja adoptată, că a intrat în vigoare sau că toate obligațiile sunt deja aplicabile pieței. La fel, nu este corect să tratăm documentul ca versiune finală: până la adoptarea parlamentară și publicarea în Monitorul Oficial, rămâne o construcție de proiect.

Pentru business, această distincție este esențială. Proiectul permite deja evaluarea viitoarei logici de compliance și a arhitecturii produsului, dar nu înlocuiește analiza dreptului în vigoare și nu justifică afirmații de tipul "în Moldova crypto este deja complet reglementat".

Ce anume propune proiectul să reglementeze

Textul proiectului formulează obiectivele destul de clar. Acesta vorbește despre crearea unui cadru normativ de bază pentru funcționarea corectă, transparentă și sigură a pieței criptoactivelor, despre sporirea securității juridice pentru emitenți și furnizori de servicii, despre protejarea drepturilor și intereselor legitime ale deținătorilor și investitorilor, precum și despre aplicarea cerințelor AML/CFT.

Acest lucru este important pentru interpretare. Proiectul nu arată ca o încercare de a "permite crypto" fără reguli și nici ca o încercare pur prohibitivă. Logica lui este mai apropiată de cea europeană: piața este posibilă, dar în interiorul unui regim de disclosure, autorizare, conduită și supraveghere. Separat, în obiective apar stabilitatea financiară, dezvoltarea tehnologică și inovarea, precum și conformarea cu standardele europene și internaționale.

Cea mai puternică parte a proiectului este că arată deja nu doar o idee politică, ci structura viitorului regim. Este vorba despre reguli pentru oferta publică de criptoactive, admiterea la tranzacționare, regimurile pentru emitenți și furnizori de servicii, precum și pentru transparency, disclosure, investor protection și market abuse.

Clasificarea criptoactivelor și white paper

Textul confirmă cel puțin patru categorii de bază: cryptoasset, asset-referenced token, e-money token și utility token. Se vede astfel că proiectul nu pune toate activele digitale într-o singură categorie, ci diferențiază regimurile în funcție de funcția economică și profilul de risc.

Pentru piață, aceasta este o diferență majoră. Dacă modelul unui token intră în zona ART sau EMT, povara de reglementare și implicarea instituțională vor fi diferite față de regimul general pentru alte crypto-assets. Invers, dacă un produs încearcă să se prezinte drept utility token, acest lucru nu înseamnă automat că iese din zona unor cerințe mai stricte.

Proiectul include și o logică completă de white paper. Pentru crypto-assets obișnuite, diferite de ART și EMT, sunt prevăzute cerințe privind elaborarea, notificarea și publicarea white paper, dezvăluirea riscurilor, structura rezumatului și răspunderea pentru informații false ori înșelătoare. White paper nu este prezentat ca un prospect în sens clasic și nici ca o aprobare prealabilă universală a autorității în toate cazurile.

Din acest motiv, formularea corectă este că proiectul construiește un regim bazat pe disclosure și notificare, nu că "fiecare activ crypto trebuie aprobat înainte de lansare". Pentru fondatori, diferența este esențială: nu este vorba doar despre o formalitate birocratică, ci despre design-ul intrării pe piață.

CASP, investor protection și market abuse

Proiectul oferă un spectru larg al crypto-asset services. Acesta include custody and administration, operarea platformelor de tranzacționare, schimbul crypto-fiat, schimbul crypto-crypto, executarea ordinelor, placement, recepționarea și transmiterea ordinelor, consultanța, administrarea portofoliilor și serviciile de transfer.

Cu alte cuvinte, proiectul privește nu doar emiterea unui token, ci și infrastructura care îl înconjoară. Tema devine astfel relevantă nu doar pentru emitenți, ci și pentru servicii de tip exchange, modele de intermediere, soluții custodiale, interfețe wallet și consultanți care acționează ca intermediari profesioniști.

Investor protection este deja vizibil în text. Pentru anumite oferte publice, există dreptul de retragere al deținătorului de retail în termen de 14 zile calendaristice. În plus, proiectul prevede expres răspunderea civilă pentru informații incomplete, incorecte sau care induc în eroare în white paper.

Un alt bloc important este market abuse. Textul vorbește despre măsuri împotriva folosirii abuzive a informațiilor privilegiate, a divulgării ilegale a acestora și a manipulării pieței criptoactivelor. Pentru piață, acesta este un semnal că reglementarea nu este construită doar ca un regim de autorizare și disclosure, ci și ca un regim de conduită, unde contează fair dealing și integritatea pieței.

Cum sunt împărțite competențele între CNPF, BNM și autoritățile AML

Una dintre cele mai practice părți ale proiectului este design-ul instituțional. În definiții, autoritate competentă înseamnă fie Comisia Națională a Pieței Financiare, fie Banca Națională a Moldovei, în funcție de distribuția competențelor prevăzută la art. 85.

Din text și din modificările tranzitorii reiese că CNPF primește rolul-cheie pe partea de piață: logica non-EMT / ART / CASP, registrul public, competențele de supraveghere și intervenție pentru o mare parte a proiectului. Tot CNPF este deținătoarea registrului privind criptoactivele, unde ar trebui să apară white paper-urile, datele despre emitenți și furnizori de servicii.

Aceasta înseamnă că, pentru o parte semnificativă a pieței, contactul principal în materie de autorizare, supraveghere și disclosure va fi mai apropiat de logica piețelor de capital și a supravegherii financiare nebancare, nu exclusiv de logica bancară.

De ce rolul BNM este esențial pentru EMT și riscul monetar

Rolul BNM nu pare unul secundar. El este important cel puțin pentru segmentul e-money token, dar și în calitate de bancă centrală în probleme de sisteme de plată, transmisie a politicii monetare și suveranitate monetară. În proiect se vede că tocmai aici BNM are un cuvânt substanțial, mai ales atunci când modelul tokenului atinge funcția monetară sau poate influența infrastructura de plăți.

Pentru business, acesta este un semnal practic: proiectele care seamănă, fie și parțial, cu stablecoin, token de plată sau produs hibrid de crypto-plăți nu pot fi evaluate doar prin prisma unei legi generale despre crypto. În astfel de modele se activează aproape inevitabil și preocupări bancare și monetare.

Separat, este integrat și blocul AML/CFT. Proiectul face trimitere directă la legea moldovenească nr. 308/2017 privind prevenirea și combaterea spălării banilor și finanțării terorismului. În procedurile de autorizare și supraveghere sunt luate în calcul riscurile AML, iar Serviciul Prevenirea și Combaterea Spălării Banilor apare în logica de implementare a proiectului. Aceasta înseamnă că strategia de lansare a unui produs crypto în Moldova va trebui construită nu doar prin prisma clasificării tokenului, ci și printr-o arhitectură AML reală.

Cât de mult este proiectul orientat spre MiCA și ce înseamnă asta pentru piață

În proiect, referința la MiCA este greu de ignorat. Textul vorbește expres despre transpunerea parțială a Regulation (EU) 2023/1114, folosește categorii familiare precum ART, EMT, CASP, white paper și market abuse și construiește competențele și logica registrului public într-un format recognoscibil european.

Totuși, este important să nu exagerăm editorial. Formula corectă nu este Moldova a implementat deja MiCA, ci proiectul este construit în jurul transpunerii parțiale a MiCA. Aceasta este mai exactă și mai sigură juridic.

Mai mult, în dispozițiile finale apare o logică în două etape. Până la intrarea în vigoare a tratatului de aderare, funcționează o lege locală cu propria structură internă. După intrarea în vigoare a tratatului, proiectul prevede trecerea la un model de lege privind măsurile de aplicare a Regulation (EU) 2023/1114, cu abrogarea unor capitole interne și cu trimitere directă la dispozițiile MiCA.

Pentru piață, aceasta înseamnă două lucruri. În primul rând, are deja sens să fie pregătite procesele de governance, disclosure și compliance într-o logică apropiată de MiCA. În al doilea rând, proiectul nu trebuie tratat ca formă finală și neschimbabilă a reglementării moldovenești: el însuși anticipează o evoluție spre un model și mai apropiat de aplicarea directă a dreptului UE.

Ce nu trebuie încă prezentat ca drept stabilit

Aici apar cel mai des erorile din publicațiile secundare. Nu trebuie scris că legea este deja adoptată, că piața este deja complet legalizată sau că orice crypto-service va putea opera după o simplă formalitate. De asemenea, fără o sursă oficială suplimentară, nu este prudent să se afirme că Ministerul Finanțelor a lansat consultarea publică: attachment-ul este confirmat, dar statutul inițiatorului nu a fost confirmat separat în această sesiune.

La fel de prudent trebuie tratată tema aprobării white paper. Pentru crypto-assets obișnuite, textul indică o logică de disclosure și notificare, nu o regulă universală de aprobare prealabilă. Pentru ART și EMT, regimul este mai strict, iar simplificările neglijente denaturează sensul proiectului.

În sfârșit, nu este corect să se scrie că proiectul face automat din Moldova o "jurisdicție crypto-friendly" într-un sens promoțional simplist. Dimpotrivă, textul arată că viitorul regim va cere cel mai probabil o structurare mai matură a produsului, disciplină în white paper, controale AML/CFT și o analiză corectă a categoriei în care intră activul sau serviciul.

Concluzie

Proiectul oficial de lege privind piața criptoactivelor din Moldova oferă deja suficient material pentru ca businessul să se pregătească serios pentru viitorul regim. Se vede că modelul este construit pe o arhitectură de tip MiCA: classification, white paper, CASP, investor protection, market abuse, AML/CFT și competențe împărțite între CNPF și BNM.

Dar concluzia practică cea mai importantă este alta: piața trebuie să se pregătească fără afirmații premature. Deocamdată este un proiect, nu o lege în vigoare. De aceea, următorul pas sănătos pentru founders, advisors și investitori nu este marketingul, ci evaluarea juridică a token model, service model, white paper și architecture of compliance în context moldovenesc și european.

Citește și: Statutul de rezident IT Park și Noile reguli de creditare.