После первого чтения: пять выводов для рынка

  • Это ещё не действующий закон. 24 июля 2026 года Парламент поддержал проект в первом чтении; текст может измениться до окончательного принятия и публикации.
  • Специальная рамка Молдове нужна. Рынок получает правила для эмитентов, поставщиков услуг, раскрытия информации, защиты клиентов, AML/CFT и борьбы со злоупотреблениями.
  • Дифференциация уже есть, но её достаточно проверить. Проект устанавливает три уровня минимального капитала, однако общая compliance-нагрузка может быть тяжёлой для местных стартапов и низкорисковых моделей.
  • Налоги и работа регуляторов должны быть понятны до запуска. Бизнесу нужен не только закон, но и согласованные подзаконные акты, формы, налоговые правила и единый маршрут взаимодействия.
  • Второе чтение — возможность улучшить, а не остановить реформу. Цель поправок — сделать легальную деятельность одновременно контролируемой, предсказуемой и экономически разумной.

Молдове нужна правовая рамка, но первое чтение не завершает работу

22 июля 2026 года Правительство одобрило проект, а 24 июля он получил поддержку Парламента в первом чтении. Это существенный шаг, но не финальная точка: до второго чтения положения ещё могут корректироваться, а обязанности для рынка не возникают только из-за первого голосования.

Отдельный закон действительно необходим. Сейчас комплексной рамки для выпуска криптоактивов и профессиональных услуг с ними нет, а с 1 июля 2023 года Закон № 308/2017 закрепляет строгие ограничения для услуг с виртуальными активами. Новый проект предлагает перейти от преимущественно ограничительной модели к регулируемому рынку: определить категории активов, требования к white paper, правила авторизации поставщиков услуг с криптоактивами — CASP, защиту клиентов, надзор и ответственность за злоупотребления.

Архитектура проекта опирается на европейский Регламент 2023/1114, известный как MiCA. Пояснительная записка называет это частичным и адаптированным перенесением для государства, не входящего в ЕС. Поэтому было бы неточно утверждать, что документ просто скопирован без изменений. Но столь же неверно считать, что сама ссылка на MiCA автоматически решает вопрос качества регулирования.

MiCA требует не только защиты клиентов и целостности рынка, но и пропорциональности, поддержки инноваций и отсутствия ненужной административной нагрузки. Следовательно, проверка европейской конструкции на размер экономики, институциональные возможности и деловую практику Молдовы — не отступление от MiCA, а часть добросовестной адаптации.

Пропорциональность есть в тексте, но её нужно проверить на молдавском рынке

Проект не ставит независимого консультанта и крупную торговую платформу в абсолютно одинаковое положение. В приложении предусмотрены три категории минимального собственного капитала:

  • 50 000 евро — для первой категории услуг, включая консультации и управление портфелем;
  • 125 000 евро — для второй категории, включая хранение и обмен;
  • 150 000 евро — для третьей категории, включающей управление торговой платформой.

При рассмотрении заявления НКФР должна учитывать характер, масштаб и сложность деятельности. Это уже элементы риск-ориентированного подхода, и их следует честно учитывать при оценке проекта.

Вопрос, однако, не исчерпывается размером капитала. Авторизация также означает расходы на корпоративное управление, внутренний контроль, IT-безопасность, отчётность, AML-процедуры, персонал и постоянное соблюдение требований. Пояснительная записка сама признаёт, что такая нагрузка сильнее затронет стартапы и малые предприятия, чем банки или другие уже регулируемые организации с готовой инфраструктурой.

Поэтому ко второму чтению стоит проверить не только три денежных порога, но и весь пакет требований для каждой бизнес-модели. Низкорисковая консультационная услуга без хранения клиентских активов, кастодиальный кошелёк и торговая платформа создают разный объём рисков. Разница должна отражаться не только в капитале, но и в сборах, объёме документов, частоте отчётности и требованиях к внутренним функциям.

Отдельно нужно ясно провести границу между операциями лица с собственными криптоактивами и профессиональной услугой для клиента. Чем точнее эта граница в законе, тем меньше риск, что обычная хозяйственная операция или разработка технологического решения будет ошибочно воспринята как лицензируемое посредничество.

Дорогой вход может оставить часть оборота вне молдавского лицензируемого рынка

Если легальный вход окажется слишком дорогим, сложным или неопределённым, часть участников может продолжить работать через P2P-сделки, наличные расчёты, иностранные платформы либо структуры за пределами Молдовы. Это не доказанное последствие проекта, а регуляторный риск, который следует оценивать заранее.

Решение не состоит в ослаблении AML/CFT-контроля или защиты клиентов. Наоборот, эти требования и создают ценность регулируемого рынка. Убирать следует процессуальную нагрузку, которая не снижает конкретный риск: дублирующие документы, повторную отчётность, неясные сборы и длительное ожидание между несколькими органами.

Один из инструментов — регуляторная песочница: ограниченная среда, где новый финансовый продукт тестируется с реальными ограничениями, контролем и заранее согласованными условиями. Такая идея уже предлагалась Министерством экономического развития и цифровизации в ходе консультаций. Авторы не включили её в этот закон, но допустили отдельную рамку для финансовых инноваций и тестирования. Этот вариант заслуживает продолжения: sandbox не должен заменять лицензию, но может помочь проверить модель до полномасштабного выхода.

Критерий успеха прост: для добросовестного участника легальная модель должна быть практичнее и безопаснее нерегулируемой, а не только формально доступной.

Проверьте свою криптомодель до запуска нового режима

Юристы Colenco Legal помогут определить статус продукта или услуги, оценить требования к авторизации, AML, налогам и подготовить план адаптации.

Написать в Telegram

Налоговая карта и границы компетенций нужны до запуска режима

Проект уже распределяет основные полномочия. НКФР должна отвечать за значительную часть предложений криптоактивов, токены, привязанные к активам, CASP и противодействие злоупотреблениям. НБМ получает роль по токенам электронных денег, выпускаемым банками и учреждениями электронных денег. AML/CFT-контур дополняет Служба предупреждения и борьбы с отмыванием денег, а налоговый — Государственная налоговая служба.

Проблема не в полном отсутствии компетенций, а в их практических стыках. Участнику рынка нужно заранее понимать, куда подавать документы, какой орган даёт обязательное разъяснение, как передаётся информация между учреждениями и не придётся ли направлять одни и те же данные несколько раз. В ходе консультаций Ассоциация банков также просила яснее разграничить функции НКФР и НБМ и не оставлять существенные вопросы только для будущих подзаконных актов.

Сроки авторизации в проекте есть: до 25 рабочих дней на проверку комплектности и до 40 рабочих дней на решение после признания заявления полным, с возможностью однократного приостановления до 20 рабочих дней. Улучшение должно состоять не в обещании «добавить отсутствующий срок», а в понятном сквозном календаре, ограничении повторных циклов запросов и цифровом отслеживании статуса заявления.

Налоговая часть требует отдельной работы. Рыночный закон не формирует цельный режим для всего жизненного цикла криптоактива. До запуска нужны понятные правила хотя бы по следующим вопросам:

  • когда возникает налогооблагаемый доход и как определяется его база;
  • считается ли обмен одного криптоактива на другой моментом реализации;
  • как учитывать staking, mining и airdrop;
  • какими документами подтверждать стоимость приобретения и комиссии;
  • чем отличается учёт у физического лица и у компании.

Пояснительная записка предусматривает согласование проекта с Налоговым кодексом и другими актами. Но для бизнеса важна синхронность: авторизация рынка не должна начаться раньше, чем появятся налоговая карта, формы, руководства и правила переходного периода.

Семь поправок ко второму чтению

Точечная доработка может сохранить европейскую логику проекта и одновременно сделать её пригодной для Молдовы.

  1. Проверить пропорциональность по каждой модели риска. Нужно сопоставить капитал, сборы, документы, отчётность и обязательные внутренние функции с тем, хранит ли поставщик клиентские активы, исполняет ли поручения, управляет ли платформой или только консультирует. Облегчённый режим не должен охватывать деятельность с высоким риском для средств клиентов.
  2. Создать отдельный путь для контролируемого тестирования. Регуляторную песочницу можно оформить отдельным законом или общей финтех-рамкой, если её невозможно качественно встроить в текущий проект. Участнику нужны ограниченный срок, лимиты клиентов и операций, правила выхода из теста и понятное распределение ответственности.
  3. Уточнить границу лицензируемой услуги. Закон должен ясно отделять профессиональную услугу третьему лицу от операций с собственными активами, разработки программного обеспечения и предоставления чисто технической инфраструктуры без контроля над активами клиента.
  4. Сделать авторизацию предсказуемой от подачи до решения. Установленные сроки следует сохранить, но дополнить единым цифровым окном, перечнем допустимых запросов, прозрачным расчётом периода приостановки и защитой от бесконечного возврата заявления на доработку.
  5. Подготовить налоговую карту до вступления режима в действие. Нужны согласованные поправки или официальные разъяснения по реализации, crypto-to-crypto, staking, mining, airdrop, расходам и документам. Они должны учитывать как компании, так и физических лиц и не подменяться общей фразой о применении Налогового кодекса.
  6. Синхронизировать надзор и подзаконные акты. НКФР, НБМ, AML-служба и SFS должны заранее опубликовать совместную схему компетенций, формы заявлений, требования к данным и порядок обмена информацией. Существенные обязанности нельзя впервые раскрывать после того, как бизнес уже начал переход к новому режиму.
  7. Продолжить целевые консультации и измерить результат. Публичные консультации уже проходили, в том числе с бизнес-ассоциациями. До второго чтения нужен более прикладной диалог с будущими CASP, разработчиками, стартапами, налоговыми и compliance-специалистами. Первую проверку практики разумно провести примерно через 12 месяцев после запуска, а полную оценку пропорциональности и влияния на рынок — не позднее двух лет.

Легальный рынок должен быть практичнее теневого

Молдове нужен закон о рынке криптоактивов, и первое чтение приближает страну к правовой определённости. Качество реформы, однако, определит не сходство текста с MiCA само по себе, а способность добросовестного участника заранее понять статус продукта, стоимость входа, налоговый результат и маршрут надзора. Если эти четыре элемента ясны и соразмерны риску, регулирование сможет одновременно защищать клиентов, поддерживать инновации и выводить деятельность в прозрачное правовое поле.