Due diligence до сделки: четыре решения для покупателя

  • Сначала определите, что вы покупаете: долю в компании, отдельные активы или право инвестора на участие и контроль. От структуры сделки зависит вся проверка.
  • Не ограничивайтесь выпиской ASP. Она показывает зарегистрированную картину, но не раскрывает все договоры, обязательства, споры и внутренние решения компании.
  • Требуйте по каждому существенному риску практический вывод: исправить до закрытия сделки, получить согласие, изменить цену, добавить гарантию или отказаться от риска.
  • Оставляйте право пересмотреть сделку, если продавец не подтверждает ключевой факт документами или официальный источник противоречит данным продавца.

Юридический due diligence компании — это проверка перед покупкой бизнеса, доли или инвестицией. Его задача не выдать сертификат «все чисто», а уменьшить неопределенность до того, как покупатель примет обязывающее решение. Хороший отчет показывает, что подтверждено, каких данных не хватает, насколько существенен риск и что с ним делать в документах сделки.

Юридический due diligence проверяет права и обязательства, а не доходность бизнеса

Юридический due diligence отвечает на вопросы о праве: кому принадлежит доля, кто может одобрить и подписать сделку, чем владеет компания, какие договоры ее связывают, есть ли обременения, споры, разрешения и риски нарушения законодательства. Финансовая проверка анализирует цифры, долги и денежные потоки, налоговая — расчеты и обязательства перед бюджетом, техническая — состояние продукта или актива. Эти направления дополняют друг друга, но не заменяют.

От обычной проверки контрагента due diligence отличается глубиной и доступом. До коммерческого договора часто достаточно подтвердить юридическое лицо, полномочия подписанта и несколько внешних признаков риска. При покупке компании юрист изучает историю корпоративных решений, права на долю, ключевые договоры, активы и документы, которых нет в публичных базах.

Структура сделки особенно важна. По Закону №135/2007 молдавское SRL является самостоятельным юридическим лицом и отвечает по своим обязательствам своим имуществом. При покупке доли меняется состав владельцев, но проверяемая компания остается тем же юридическим лицом. Ее договоры, судебные риски и возможные нарушения не обнуляются из-за нового участника. Это не значит, что покупатель лично становится должником по каждому обязательству; это значит, что стоимость приобретенной компании зависит от того, что уже находится внутри нее.

При покупке отдельных активов (asset deal) проверку можно построить вокруг выбранного имущества или части бизнеса. Но такая структура ставит другие вопросы: действительно ли актив принадлежит продавцу, нет ли залога, можно ли передать договор, лицензию или персонал и чье согласие потребуется. Поэтому выбор между покупкой доли (share deal) и активов нужно сделать до согласования окончательного объема проверки.

Объем due diligence строится вокруг сделки и бизнес-модели

Универсального списка, одинакового для IT-стартапа, логистической компании и сети клиник, нет. Объем определяют по рискам: глубже проверяются те права, договоры и разрешения, без которых бизнес теряет основную ценность.

Корпоративная структура регистрация, устав, участники, бенефициары, администратор, решения, история и право на долю дефект в цепочке прав или одобрении может мешать передаче доли и создавать корпоративный спор Ключевые договоры клиенты, поставщики, кредиты, аренда, гарантии, эксклюзивность, прекращение и смена контроля согласие контрагента или прекращение договора может изменить цену бизнеса Споры и несостоятельность судебные дела, претензии, проверки, исполнительные производства и признаки несостоятельности существующее или условное требование может потребовать резерва, гарантии или выхода Активы и обременения недвижимость, аренда, оборудование, транспорт, залоги и права третьих лиц покупатель должен понимать, чем владеет компания и что ограничивает использование или продажу Разрешения и регулирование лицензии, авторизации, условия отраслевого статуса и согласования самой сделки бизнес может зависеть от документа, который требует обновления, согласия или сохранения условий Команда, IP и данные трудовые договоры и договоры с подрядчиками, права на код и контент, товарные знаки, персональные данные ключевой продукт, команда или база клиентов могут юридически не контролироваться компанией

Проверка должна учитывать и обязательные согласования самой сделки. Изменение контроля иногда требует уведомления Совета по конкуренции, предварительного инвестиционного одобрения или согласия отраслевого регулятора. Эти вопросы нельзя оставлять на день подписания: отсутствие обязательного согласования способно остановить закрытие сделки уже после того, как стороны потратили время на переговоры.

Проверьте бизнес до того, как риск войдет в цену

Colenco Legal согласует объем due diligence, проверит корпоративные документы, ключевые договоры, активы и регуляторные риски, а выводы превратит в условия для переговоров и закрытия сделки.

Написать в Telegram

Одной выписки ASP недостаточно: как проходит юридическая проверка

Процесс начинается не с запроса «пришлите все документы», а с короткой карты сделки. Юрист уточняет структуру, сектор, юрисдикции сторон, источник финансирования, порог существенности, сроки и решения, которые должен принять клиент. Так появляется точный перечень запрашиваемых документов без сотен нерелевантных позиций.

Сначала стороны создают защищенное хранилище документов

Продавец загружает в data room — защищенное хранилище сделки — корпоративные документы, договоры, сведения об активах, разрешения, материалы по спорам, персоналу и интеллектуальной собственности. Важно сохранить версии, даты и связь между ответом и документом. NDA регулирует конфиденциальность, но не разрешает собирать и распространять любые данные без границ.

С 23 августа 2026 года действует Закон №195/2024 о защите персональных данных. Для хранилища сделки это означает понятную цель доступа, минимальный необходимый объем, ограниченный круг пользователей и безопасное хранение. Например, на ранней стадии обычно не требуется раскрывать покупателю избыточные персональные данные всех сотрудников и клиентов.

Затем документы сопоставляют с официальными источниками

Базовый корпоративный слой дает выписка ASP: IDNO, адрес, администратор, капитал, участники, доли, основной вид деятельности и сведения о бенефициарах. Но ASP отдельно указывает, что доступ к данным бенефициарных владельцев предоставляется с учетом правил о персональных данных лицам, которые показывают законный интерес.

В зависимости от компании юрист также проверяет судебные публикации и сведения о несостоятельности, Реестр недвижимого имущества, Реестр реальных движимых гарантий, базы AGEPI и данные о разрешительных актах. Каждый поиск фиксируется с датой и границами. Отсутствие результата в одной базе не доказывает отсутствие всех долгов, арбитражей, непубличных дополнительных соглашений или будущих требований.

Результат проверки — отчет о существенных рисках и ответы на вопросы

Если документ отсутствует, юрист не подменяет его предположением. Он формулирует вопрос продавцу, сопоставляет ответ с другими данными и отмечает ограничение проверки. В отчете рядом с каждым выводом должны стоять источник, существенность и предлагаемое действие. Иначе покупатель получает архив замечаний, а не инструмент переговоров.

Существенные риски должны менять условия сделки, а не просто попадать в отчет

Red flag, или существенный риск, — не каждая опечатка в старом протоколе. Это факт или пробел, который способен повлиять на право купить актив, стоимость компании, возможность продолжать ключевую деятельность или объем ответственности после закрытия сделки.

  • Неясное право на долю. Решения и зарегистрированная структура не совпадают с документами продавца, есть залог, спор или не объяснена предыдущая передача. До подтверждения цепочки прав нельзя относиться к передаче доли как к технической формальности.
  • Ценный актив находится вне компании. Товарный знак записан на учредителя, код создавали подрядчики без ясной передачи прав, склад принадлежит связанному лицу, а домен оплачивался с личного аккаунта. Нужно передать или лицензировать актив, изменить периметр либо цену.
  • Ключевой договор зависит от смены контроля. Контрагент может требовать согласия, получить право на прекращение или изменить коммерческие условия. Получение согласия можно сделать обязательным условием закрытия сделки.
  • Разрешение не соответствует реальной деятельности. Нужно проверить не только наличие документа, но и его содержание, срок, правообладателя и последствия выбранной структуры сделки.
  • Спор или обременение противоречит заверениям продавца. Сумма требования, стадия процесса и обеспеченный актив важнее общего ярлыка «есть суд».
  • Продавец не раскрывает существенную информацию. Отказ сам по себе не доказывает нарушение, но оставляет риск неподтвержденным. Покупатель может сократить периметр, потребовать специальную защиту или остановить процесс.

Есть и два молдавских регуляторных вопроса, которые полезно проверить рано. По данным Совета по конкуренции, актуальным на 1 сентября 2026 года, концентрация уведомляется до реализации, если совокупный мировой оборот участвующих предприятий за предыдущий год превышает 50 млн MDL и как минимум два участника получили в Молдове каждый более 20 млн MDL. Анализ контроля, состава групп и расчета оборота проводится по конкретной сделке; пороги нужно перепроверить перед ее осуществлением.

Отдельно Закон №174/2021 предусматривает предварительное одобрение для охватываемых им инвестиций в сферах, важных для безопасности государства. Действующий Совет по рассмотрению таких инвестиций может одобрить, одобрить с условиями или отказать. Это не правило для каждой покупки компании, но применимость процедуры нужно проверить до осуществления инвестиции, если деятельность или активы компании входят в регулируемую сферу.

Выводы due diligence превращаются в цену, гарантии и условия закрытия сделки

Один и тот же вывод не всегда требует отказа. Решение зависит от размера и вероятности риска, возможности его исправить и того, кто способен контролировать его после сделки.

документ можно исправить до передачи доли устранить нарушение и сделать это условием закрытия сделки сумма риска неясна, но ее можно ограничить скорректировать цену, удержать часть на эскроу или предусмотреть специальное возмещение потерь требуется согласие контрагента или органа получить согласие до осуществления сделки либо изменить структуру ключевой актив не принадлежит компании передать или лицензировать актив, изменить периметр или цену риск нельзя разумно оценить или контролировать приостановить переговоры или выйти из сделки

Конкретные механизмы нужно согласовать с применимым правом и документами сделки. Заверение продавца не исправляет дефект права само по себе, а специальное возмещение потерь полезно лишь тогда, когда ясно описаны основание выплаты, размер, срок и источник исполнения.

Colenco Legal может подключиться до открытия хранилища документов или на уже начавшейся сделке. Работа обычно включает согласование объема и исключений, перечень запросов, проверку документов и официальных источников, дополнительные вопросы продавцу, отчет о существенных рисках и рекомендации для предварительного соглашения, договора купли-продажи доли или инвестиционного договора. При необходимости команда сопровождает исправление документов, переговоры и закрытие сделки.

Срок и стоимость зависят от структуры сделки, сектора, числа компаний и юрисдикций, качества документов, порога существенности и требуемого формата отчета. Поэтому корректный первый шаг — не обещание «проверить все» за фиксированное число дней, а определение объема: какие ответы действительно могут изменить решение покупателя.

Due diligence приносит пользу не количеством страниц, а тем, насколько рано переводит юридический риск в управляемое решение. Начинать его лучше до необратимой оплаты и до принятия обязательств, которые не оставляют покупателю пространства для пересмотра условий.