Două acte independente, intrate în vigoare la mijlocul lunii august, schimbă ceea ce afacerea trebuie să poată demonstra: când a primit decizia, ce regim vamal a ales și cine poate exercita funcțiile AML/CFT.
Ce trebuie verificat după 11–13 august: cinci acțiuni urgente
- Ați primit decizia concursului din ZEL — păstrați dovada datei. Contestația către administratorul principal al zonei poate fi depusă în 5 zile lucrătoare de la primirea deciziei.
- Ați câștigat concursul — înregistrați separat termenul contractului. Contractul cu administrația trebuie încheiat în 30 de zile de la aprobarea rezultatelor; în caz contrar, dreptul de înregistrare ca rezident se pierde.
- Pentru un rezident existent, întocmiți o fișă vamală. Indicați data înregistrării și, dacă aceasta este anterioară anului 2024, dacă a fost ales regimul Codului vamal nr. 95/2021.
- Verificați funcția AML/CFT efectivă, nu doar denumirea postului. Certificatul va fi necesar conducătorilor desemnați, persoanelor responsabile și angajaților care asigură conformitatea politicilor și procedurilor AML/CFT.
- Urmăriți ordinul SPCSB. Acesta trebuie să stabilească programul de instruire, procedura de certificare și forma certificatului; termenul de trei luni prevăzut de lege expiră la 13 noiembrie 2026.
Sunt două reforme independente. Hotărârea Guvernului nr. 417/2026, publicată în Monitorul Oficial nr. 367–370, se aplică din 11 august și privește zonele economice libere. Ea abrogă Regulamentul aprobat prin HG nr. 686/2002 și introduce două regulamente noi — pentru concursuri și pentru funcționarea punctelor autorizate de trecere. Legea nr. 146/2026 se aplică din 13 august și modifică regimul AML/CFT. Ideea practică este comună: termenul, statutul și atribuțiile nu trebuie doar cunoscute, ci și demonstrate.
Concursul în ZEL: contestația se depune în 5 zile lucrătoare
Noul mecanism stabilește succesiunea 5 / 10 / 5. Candidatul poate contesta rezultatul la administratorul principal al zonei în 5 zile lucrătoare de la primirea deciziei. Contestația trebuie examinată în 10 zile de la înregistrare, iar rezultatul trebuie comunicat candidatului în 5 zile de la adoptarea soluției.
Există o diferență importantă: numai primul termen este calificat expres drept termen în zile lucrătoare. Pentru următoarele 10 și 5 zile regulamentul nu folosește această precizare. Prin urmare, toate cele trei perioade nu trebuie transformate automat în zile lucrătoare; calculul pentru un dosar concret trebuie corelat cu regulile generale privind termenele și cu documentele concursului.
În practică, disputa începe nu cu argumentele contestației, ci cu dovada datelor. Păstrați mesajul cu antetele tehnice, notificarea din sistemul electronic, recipisa, numărul de intrare sau altă urmă care permite stabilirea:
- datei la care a fost primită decizia;
- datei la care contestația a ajuns la administratorul principal;
- documentelor și argumentelor anexate.
Regulamentul limitează și comisia de concurs: aceasta nu poate cere documente în afara listei stabilite, deși poate solicita clarificări asupra materialelor deja depuse. Evaluarea nu se reduce la preț sau la valoarea investiției. Sunt analizate genul activității, investiția, vânzările prognozate, locurile de muncă, salariul mediu, data estimată a începerii și durata proiectului. O contestație utilă arată deci nu numai abaterea procedurală, ci și efectul posibil asupra punctajului la un criteriu concret.
Dacă procedura a început înainte de 11 august, nu trebuie presupus că toate etapele sunt guvernate automat exclusiv de vechiul sau de noul regulament. HG nr. 417/2026 nu conține o regulă tranzitorie generală. Trebuie analizate separat anunțul, documentația, ședința comisiei, aprobarea rezultatului și comunicarea acestuia.
Contractul în 30 de zile: victoria nu conferă încă statutul de rezident
Câștigătorul trebuie să încheie contractul cu administrația zonei în 30 de zile de la aprobarea rezultatelor. Omiterea termenului duce la pierderea dreptului de înregistrare ca rezident. Contractul nu este o formalitate după dobândirea statutului, ci veriga necesară dintre câștigarea concursului și înregistrare.
Nu calculați termenul de la mesajul de felicitare sau de la primul proiect de contract dacă actul îl leagă de o dată de aprobare mai veche. Solicitați imediat copia deciziei datate și verificați:
- cine poate semna pentru candidat și pentru administrație;
- dacă sunt necesare o hotărâre corporativă, o procură sau aprobarea finanțării;
- dacă obiectul activității, planul investițional, amplasamentul, termenul de lansare și anexele sunt convenite;
- ce autorizații vor fi necesare după înregistrare și dacă există promisiuni interne care depășesc competența administrației.
Dacă rezultatul este contestat, nu presupuneți că simpla contestație suspendă termenul de 30 de zile: noul regulament nu prevede o suspendare automată generală. Sunt necesare soluția asupra contestației, actele procedurii concrete și, după caz, o analiză separată a protecției provizorii.
Regimul vamal depinde de mai mult decât data înregistrării
Pentru un rezident ZEL nu este suficientă afirmația „suntem înregistrați înainte de 2024”. Articolul 7 din Legea nr. 440/2001 creează următoarea hartă:
Înregistrare până la 31.12.2023, fără opțiunea pentru noul Cod vamal Regulile speciale din art. 7 alin. (6) al Legii nr. 440/2001 Data înregistrării și faptul că noul regim nu a fost ales Înregistrare până la 31.12.2023, cu opțiunea pentru noul Cod vamal Regimul Codului vamal nr. 95/2021 Documentul și data opțiunii, evidența și declarațiile configurate corespunzător Înregistrare începând cu 01.01.2024 Art. 7 alin. (7) din Legea nr. 440/2001 și articolele 313–317 din Codul vamal nr. 95/2021 Data înregistrării, procedurile și autorizațiile aplicabileArticolele 313–317 nu reglementează o simplă „facilitate vamală”, ci circulația și statutul mărfurilor: când sunt prezentate în vamă și plasate sub regimul de zonă liberă, cum sunt tratate mărfurile autohtone și străine, cum sunt scoase și ce statut se prezumă la introducerea lor în altă parte a teritoriului vamal.
Pentru prelucrare există un control separat. Rezidenții din noua categorie pot efectua operațiuni de prelucrare după obținerea autorizației Serviciului Vamal pentru perfecționare activă. Statutul de rezident și autorizația administrației pentru genul de activitate nu înlocuiesc această autorizație vamală. Înaintea următorului lot de producție, corelați operațiunea tehnologică, codul și statutul mărfii, condițiile autorizației, randamentul, evidența deșeurilor și încheierea regimului.
Al doilea regulament nou privește accesul fizic. Administrația zonei și postul vamal trebuie să convină regulile de intrare, ieșire, comportament, staționare și program, să le comunice utilizatorilor și să diferențieze ordinea pentru categoriile de rezidenți. La necesitate, pot exista fluxuri separate. Înaintea livrării, solicitați instrucțiunea scrisă actuală, lista permiselor, programul postului și procedura pentru sosirea în afara orelor de lucru. Un permis vechi sau traseul obișnuit nu trebuie considerat automat suficient.
Verificați regimul și termenele înainte de următoarea acțiune
Juriștii Colenco Legal vă pot ajuta să determinați regimul aplicabil în ZEL sau obligațiile AML/CFT, să verificați documentele și să pregătiți un plan de remediere a riscurilor.
Certificarea AML: cine are nevoie de un certificat valabil
Noul articol 13¹ din Legea nr. 308/2017 impune instruirea și certificarea în funcție de necesitate, dar cel puțin o dată la 3 ani, pentru trei grupuri:
- persoana desemnată cu funcție de conducere de rang superior, responsabilă de conformitatea politicilor și procedurilor cu cerințele AML/CFT;
- persoana desemnată cu funcție de răspundere și aceeași responsabilitate;
- angajatul căruia i-a fost atribuită funcția de asigurare a conformității politicilor și procedurilor AML/CFT.
Nu mai este vorba doar despre obligația generală de a „instrui personalul”. Certificatul este un document tipizat care confirmă promovarea examenului de certificare după participarea la un program de instruire organizat în Republica Moldova. Organul de supraveghere îi va verifica existența și valabilitatea.
Legea spune expres că persoanele enumerate nu își pot exercita funcția AML/CFT fără certificat valabil. Dacă lipsa lui este constatată, entității raportoare i se acordă până la 3 luni pentru remediere. Normele trebuie citite împreună: perioada de remediere permite entității să revină în conformitate, dar nu înseamnă că aceeași persoană poate continua fără certificat. O abordare prudentă este redistribuirea legală temporară a atribuțiilor și documentarea planului de remediere.
Există și întrebarea amenzii. Proiectul inițial al Guvernului propunea un articol separat cu amendă de la 4 500 la 10 000 MDL pentru lipsa sau nevalabilitatea certificatului. Norma nu apare în Legea nr. 146/2026 publicată. Așadar, nu este corect să fie anunțată o asemenea amendă specială ca fiind în vigoare. Mecanismele generale de supraveghere și răspundere AML/CFT rămân însă aplicabile; eliminarea amenzii distincte nu face certificatul opțional.
Până când directorul SPCSB nu aprobă programul, procedura de certificare, forma și conținutul certificatului, nu se poate promite că acesta este deja disponibil. Nici recunoașterea automată a cursurilor urmate anterior nu este stabilită încă.
Avocații: obligația nu apare pentru orice asistență juridică
Simpla calitate de avocat nu răspunde la întrebarea certificării. Mai întâi trebuie stabilit dacă avocatul sau forma de exercitare este entitate raportoare în mandatul concret și apoi cine este desemnat efectiv să exercite funcția AML/CFT.
Articolul 4 alin. (1) lit. j) din Legea nr. 308/2017 îi include pe avocați atunci când asistă la pregătirea sau perfectarea, între altele, a:
- cumpărării ori vânzării de imobile, acțiuni, părți sociale sau elemente ale fondului de comerț;
- administrării mijloacelor financiare, valorilor mobiliare și altor bunuri ale clientului;
- deschiderii ori administrării conturilor bancare, de economii sau de valori mobiliare;
- constituirii, administrării ori conducerii societăților, fundațiilor, fiduciilor și structurilor similare;
- operațiunilor financiare sau imobiliare la care avocatul participă în numele sau pentru client.
Asistența juridică obișnuită nu poate fi echivalată mecanic cu aceste operațiuni. Articolul 11 alin. (11) păstrează și excepția de la obligațiile de raportare pentru informațiile primite în cursul evaluării situației juridice a clientului, al apărării ori reprezentării în instanță și al consilierii legate de inițierea sau evitarea unui proces. Este însă o excepție punctuală de la raportare, nu o anulare universală a tuturor procedurilor AML/CFT pentru orice mandat.
Uniunea Avocaților din Republica Moldova a cerut excluderea expresă a avocaților din mecanismul unic de certificare. Sinteza oficială a obiecțiilor arată că propunerea nu a fost acceptată, iar legea finală nu conține o excludere specială.
Un test practic are patru întrebări: ce face efectiv avocatul; dacă acțiunea intră în lista literei j); ce informație a fost obținută într-un context protejat; cine este desemnat în scris ca responsabil AML/CFT. Pentru un cabinet individual, aplicarea noilor categorii unui singur avocat practicant poate necesita precizări în ordinul SPCSB; nu este prudent ca viitorul act să fie anticipat printr-o concluzie categorică.
Calendarul acțiunilor: acum, înaintea următoarei operațiuni și până la 13 noiembrie
Acum Creați registrul datelor concursului; clasificați rezidenții după data înregistrării și opțiunea vamală; inventariați rolurile AML/CFT desemnate și instruirile. După comunicarea rezultatului Păstrați dovada primirii, calculați separat cele 5 zile lucrătoare și obțineți confirmarea înregistrării contestației. După aprobarea câștigătorului Înregistrați termenul de 30 de zile și pregătiți din timp împuternicirile semnatarului, hotărârile corporative și anexele. Înaintea următoarei operațiuni vamale Verificați regimul, autorizația de perfecționare activă, traseul declarării, permisele și programul postului vamal. Până la 13 noiembrie 2026 Urmăriți ordinul SPCSB; după publicare, comparați programul, procedura de certificare, valabilitatea și condițiile tranzitorii cu documentele existente.Nu așteptați ordinul SPCSB pentru a identifica responsabilii și a aduna dovezile instruirilor anterioare. Dar nici nu presupuneți că un curs CIA sau UARM va deveni automat noul certificat: acest lucru va putea fi evaluat doar din procedura finală sau dintr-o clarificare oficială scrisă.
Disciplina comună celor două reforme este simplă: la momentul potrivit, compania trebuie să dovedească data, statutul, regimul ales și atribuțiile persoanei concrete. Lipsa uneia dintre aceste dovezi transformă cel mai ușor o chestiune gestionabilă într-un litigiu, o întârziere a livrării sau o constatare a supravegherii.
Verificați regimul și termenele înainte de următoarea acțiune
Juriștii Colenco Legal vă pot ajuta să determinați regimul aplicabil în ZEL sau obligațiile AML/CFT, să verificați documentele și să pregătiți un plan de remediere a riscurilor.