După prima lectură: cinci concluzii pentru piață

  • Acesta nu este încă un act normativ în vigoare. La 24 iulie 2026, Parlamentul a susținut proiectul în prima lectură; textul se poate modifica până la adoptarea finală și publicare.
  • Moldova are nevoie de un cadru special. Piața va primi reguli pentru emitenți, prestatori de servicii, informarea clienților, protecția acestora, AML/CFT și prevenirea abuzului de piață.
  • Există deja o diferențiere, dar trebuie testată. Proiectul stabilește trei niveluri de capital minim, însă povara generală de conformare poate fi ridicată pentru startupurile locale și modelele cu risc redus.
  • Fiscalitatea și activitatea autorităților trebuie clarificate înainte de lansare. Afacerile au nevoie nu doar de lege, ci și de acte secundare coordonate, formulare, reguli fiscale și un traseu unic de interacțiune.
  • Lectura a doua este o ocazie de îmbunătățire, nu de blocare a reformei. Modificările trebuie să facă activitatea legală controlabilă, previzibilă și economic rezonabilă.

Moldova are nevoie de un cadru juridic, dar prima lectură nu încheie lucrul

La 22 iulie 2026, Guvernul a aprobat proiectul, iar la 24 iulie acesta a fost susținut de Parlament în prima lectură. Este un pas important, dar nu unul final: prevederile mai pot fi ajustate până la lectura a doua, iar obligațiile pentru piață nu apar doar ca urmare a primului vot.

O lege separată este necesară. În prezent, nu există un cadru complex pentru emiterea criptoactivelor și prestarea serviciilor profesionale aferente, iar din 1 iulie 2023 Legea nr. 308/2017 menține restricții stricte pentru serviciile privind activele virtuale. Noul proiect propune trecerea de la un model predominant restrictiv la o piață reglementată: categorii de active, cerințe privind documentul informativ, autorizarea prestatorilor de servicii de criptoactive — CASP, protecția clienților, supraveghere și răspundere pentru abuzuri.

Arhitectura proiectului se bazează pe Regulamentul european 2023/1114, cunoscut drept MiCA. Nota de fundamentare îl descrie drept o transpunere parțială și adaptată pentru un stat care nu este membru al UE. Prin urmare, ar fi inexact să afirmăm că documentul a fost pur și simplu copiat fără modificări. La fel de inexact ar fi să considerăm că simpla referire la MiCA rezolvă automat problema calității reglementării.

MiCA urmărește nu doar protecția clienților și integritatea pieței, ci și proporționalitatea, susținerea inovației și evitarea sarcinilor administrative inutile. Verificarea modelului european prin raportare la dimensiunea economiei, capacitatea instituțională și practica de afaceri din Moldova nu este o abatere de la MiCA, ci parte a unei adaptări corecte.

Proporționalitatea există în proiect, dar trebuie verificată pe piața moldovenească

Proiectul nu pune consultantul independent și o platformă mare de tranzacționare într-o situație absolut identică. Anexa stabilește trei categorii de capital minim:

  • 50.000 de euro — pentru prima categorie de servicii, inclusiv consultanță și administrarea portofoliului;
  • 125.000 de euro — pentru categoria a doua, inclusiv custodia și schimbul;
  • 150.000 de euro — pentru categoria a treia, care include operarea unei platforme de tranzacționare.

La examinarea cererii, CNFP trebuie să țină cont de natura, amploarea și complexitatea activității. Acestea sunt deja elemente ale unei abordări bazate pe risc și trebuie recunoscute în evaluarea proiectului.

Problema nu se rezumă însă la capital. Autorizarea implică și costuri de guvernanță corporativă, control intern, securitate IT, raportare, proceduri AML, personal și conformare continuă. Nota de fundamentare admite că această povară va afecta mai puternic startupurile și întreprinderile mici decât băncile sau alte entități deja reglementate, care dispun de infrastructură.

De aceea, înainte de lectura a doua trebuie verificat nu doar nivelul celor trei praguri, ci întregul set de cerințe pentru fiecare model de afaceri. Consultanța fără custodia activelor clientului, portofelul custodian și platforma de tranzacționare generează riscuri diferite. Diferența trebuie să se reflecte nu doar în capital, ci și în taxe, volumul documentelor, frecvența raportării și funcțiile interne obligatorii.

Legea trebuie, de asemenea, să traseze clar limita dintre operațiunile unei persoane cu propriile criptoactive și un serviciu profesional prestat clientului. Cu cât această limită este mai precisă, cu atât scade riscul ca o operațiune comercială obișnuită sau dezvoltarea unei soluții tehnologice să fie tratată eronat drept intermediere supusă autorizării.

Un acces prea scump poate menține o parte din tranzacții în afara pieței licențiate din Moldova

Dacă intrarea legală va fi prea scumpă, complicată sau incertă, o parte dintre participanți ar putea continua să utilizeze tranzacții P2P, numerar, platforme străine sau structuri din afara Moldovei. Acesta nu este un efect dovedit al proiectului, ci un risc de reglementare care trebuie evaluat din timp.

Soluția nu este reducerea controalelor AML/CFT sau a protecției clienților. Dimpotrivă, aceste cerințe dau valoare pieței reglementate. Trebuie eliminată sarcina procedurală care nu reduce un risc concret: documente duplicate, raportări repetate, taxe neclare și așteptarea îndelungată între mai multe autorități.

Un instrument posibil este sandboxul de reglementare: un mediu limitat în care un produs financiar nou este testat sub control și în condiții convenite în avans. Ministerul Dezvoltării Economice și Digitalizării a propus deja această idee în cadrul consultărilor. Autorii nu au inclus-o în proiect, dar au admis posibilitatea unui cadru separat pentru inovația financiară și testare. Direcția merită continuată: sandboxul nu trebuie să înlocuiască autorizația, dar poate ajuta la verificarea modelului înainte de lansarea la scară largă.

Criteriul succesului este simplu: pentru participantul de bună-credință, modelul legal trebuie să fie mai practic și mai sigur decât cel nereglementat, nu doar formal disponibil.

Verificați modelul cripto înainte de lansarea noului regim

Juriștii Colenco Legal vă pot ajuta să determinați statutul produsului sau serviciului, cerințele de autorizare, AML și fiscale și să pregătiți un plan de conformare.

Scrieți pe Telegram

Harta fiscală și limitele competențelor sunt necesare înainte de lansare

Proiectul distribuie deja competențele principale. CNFP urmează să răspundă pentru o mare parte din ofertele de criptoactive, tokenurile raportate la active, CASP și prevenirea abuzului de piață. BNM are rolul aferent tokenurilor de monedă electronică emise de bănci și societăți emitente de monedă electronică. Serviciul Prevenirea și Combaterea Spălării Banilor completează componenta AML/CFT, iar Serviciul Fiscal de Stat — componenta fiscală.

Problema nu este absența totală a competențelor, ci intersecțiile lor practice. Participantul trebuie să știe din timp unde depune documentele, ce autoritate oferă o interpretare obligatorie, cum circulă informația între instituții și dacă aceleași date vor trebui transmise de mai multe ori. În consultări, Asociația Băncilor a cerut de asemenea o delimitare mai clară între CNFP și BNM și evitarea transferării unor chestiuni esențiale exclusiv în acte secundare viitoare.

Proiectul conține termene de autorizare: până la 25 de zile lucrătoare pentru verificarea completitudinii și până la 40 de zile lucrătoare pentru decizie după declararea dosarului complet, cu o singură suspendare de până la 20 de zile lucrătoare. Îmbunătățirea nu trebuie prezentată drept „adăugarea unui termen inexistent”, ci drept un calendar integral clar, limitarea ciclurilor repetate de solicitări și urmărirea digitală a cererii.

Componenta fiscală necesită lucru separat. Legea pieței nu creează un regim complet pentru întregul ciclu de viață al criptoactivului. Înainte de lansare sunt necesare reguli clare cel puțin privind:

  • momentul apariției venitului impozabil și baza de calcul;
  • dacă schimbul unui criptoactiv în altul constituie realizare;
  • tratamentul stakingului, miningului și airdropurilor;
  • documentele care confirmă costul de achiziție și comisioanele;
  • diferențele de evidență pentru persoanele fizice și companii.

Nota de fundamentare prevede corelarea proiectului cu Codul fiscal și alte acte. Pentru afaceri contează însă sincronizarea: autorizarea pieței nu trebuie să înceapă înainte ca harta fiscală, formularele, ghidurile și regulile perioadei de tranziție să fie disponibile.

Șapte modificări pentru lectura a doua

O intervenție punctuală poate păstra logica europeană a proiectului și o poate face aplicabilă în Moldova.

  1. Verificarea proporționalității pentru fiecare model de risc. Capitalul, taxele, documentele, raportarea și funcțiile interne obligatorii trebuie raportate la custodia activelor clienților, executarea ordinelor, operarea unei platforme sau simpla consultanță. Regimul simplificat nu trebuie să acopere activități cu risc ridicat pentru fondurile clienților.
  2. Crearea unui traseu separat pentru testare controlată. Sandboxul de reglementare poate fi instituit printr-o lege separată sau printr-un cadru fintech general dacă nu poate fi integrat calitativ în proiect. Participantul are nevoie de o perioadă limitată, plafoane pentru clienți și operațiuni, reguli de ieșire din test și răspundere clară.
  3. Clarificarea limitei serviciului supus autorizării. Legea trebuie să separe serviciul profesional prestat unui terț de operațiunile cu active proprii, dezvoltarea de software și infrastructura pur tehnică fără control asupra activelor clientului.
  4. Un proces de autorizare previzibil, de la depunere până la decizie. Termenele existente trebuie păstrate, dar completate cu un ghișeu digital unic, lista solicitărilor admisibile, calculul transparent al suspendării și protecție împotriva returnării repetate a dosarului.
  5. Pregătirea hărții fiscale înainte de intrarea în vigoare a regimului. Sunt necesare modificări coordonate sau explicații oficiale despre realizare, crypto-to-crypto, staking, mining, airdrop, cheltuieli și documente. Acestea trebuie să acopere companiile și persoanele fizice și să nu fie înlocuite cu o trimitere generală la Codul fiscal.
  6. Sincronizarea supravegherii și a actelor secundare. CNFP, BNM, serviciul AML și SFS trebuie să publice din timp schema comună a competențelor, formularele, cerințele de date și mecanismul schimbului de informații. Obligațiile esențiale nu trebuie explicate pentru prima dată după ce afacerile au început tranziția.
  7. Continuarea consultărilor țintite și măsurarea rezultatului. Consultările publice au avut deja loc, inclusiv cu asociații de afaceri. Înainte de lectura a doua este necesar un dialog aplicat cu viitorii CASP, dezvoltatori, startupuri, specialiști fiscali și de conformare. Prima evaluare a practicii ar fi rezonabilă după aproximativ 12 luni de aplicare, iar analiza completă a proporționalității și impactului — în cel mult doi ani.

Piața legală trebuie să fie mai practică decât cea din umbră

Moldova are nevoie de o lege privind piața criptoactivelor, iar prima lectură apropie țara de certitudinea juridică. Calitatea reformei nu va fi determinată doar de asemănarea textului cu MiCA, ci de posibilitatea participantului de bună-credință de a cunoaște din timp statutul produsului, costul intrării, rezultatul fiscal și traseul de supraveghere. Dacă aceste patru elemente sunt clare și proporționale cu riscul, reglementarea poate proteja clienții, susține inovația și aduce activitatea într-un cadru juridic transparent.